Corporate Governance-verklaring 2022
Ten einde te voldoen aan de vereisten voor de Corporate Governance-verklaring, zoals bepaald in de Belgische wet van 3 september 2017 houdende de publicatie van niet-financiële en diversiteit-gerelateerde informatie, is de informatie aangevuld met de volgende:
Corporate Governance-charter – Statuten – Dealing Code
Ekopak heeft een Corporate Governance-charter aangenomen die in lijn ligt met de Belgische Corporate Governance-code van 2020 en waarop ook de statuten van de onderneming (zoals geamendeerd door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2021) en de Dealing Code aansluiten.
Verklaring m.b.t. de naleving van de Belgische Corporate Governance-code van 2020
Ekopak past de tien principes van corporate governance toe zoals die zitten vervat in de Belgische Corporate Governance-code van 2020 en heeft de bedoeling om de provisies uit deze code na te leven met toepassing van het “comply-or-explain”-principe. De provisies die in 2021 niet door Ekopak werden nageleefd, worden hieronder vermeld, tezamen met een verklaring voor deze niet-naleving:
Provisie 2.19: de machtigingen van de leden van het Executive Managementcomité met uitzondering van de CEO worden bepaald door de CEO in plaats van door de Raad van Bestuur. Deze afwijking kan verklaard worden door het feit dat de leden van het Executive Managementcomité hun functie uitoefenen onder het leiderschap van de CEO, aan wie het dagelijks management en welbepaalde aanvullende machtigingen werden gedelegeerd door de Raad van Bestuur.
Provisie 3.4: de Raad van Bestuur telt slechts 2 onafhankelijke bestuurders. Deze afwijking wordt verklaard door de kleine getalsterkte van de huidige Raad van Bestuur. Bij de beursintroductie van maart 2021 heeft Ekopak de intentie aangekondigd om een derde onafhankelijk bestuurder te benoemen. Op 17 januari 2023 heeft Ekopak voorgesteld een extra lid in de Raad van Bestuur te benoemen dat aan de onafhankelijkheidscriteria voldoet. Deze benoeming moet door de JAVA van 9 mei 2023 worden bevestigd.
Provisie 4.14: er is geen onafhankelijke interne auditfunctie ingesteld. Deze afwijking wordt verklaard door de huidige omvang van de onderneming. Het Auditcomité zal jaarlijks de nood voor de creatie van een onafhankelijke interne auditfunctie beoordelen. Waar aangewezen, zal er een beroep worden gedaan op externe personen om specifieke interne auditopdrachten uit te voeren. Het Auditcomité zal de Raad van Bestuur informeren over de resultaten ervan.
Provisie 7.6: de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur ontvangen geen deel van hun remuneratie in de vorm van Ekopak aandelen. Deze afwijking wordt verklaard door de beschouwing dat de belangen van de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur momenteel voldoende zijn gericht op de lange-termijncreatie van waarde voor de onderneming. Ekopak heeft echter de intentie deze bepaling in de toekomst te herzien om haar corporate governance in overeenstemming te brengen met de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2020.
Provision 7.9: er is nog geen minimum drempel bepaald voor het aantal Ekopak aandelen dat door de leden van het Executive Managementcomité wordt aangehouden. Deze afwijking wordt verklaard door de overweging dat hun belangen reeds voldoende gealigneerd zijn met de objectieven voor lange termijn-waardecreatie voor de onderneming. Hierbij wordt ook rekening gehouden met de aandelen en ESOP-warrants (waarvan de waarde is gebaseerd op de waarde van de Ekopak aandelen) die door bepaalde leden van het Executive Managementcomité worden aangehouden. Daarom werd het instellen van een minimum drempel niet noodzakelijk geacht. Ekopak heeft evenwel de intentie om dit in de toekomst te herzien en zich te aligneren op deze provisie uit de Belgische Corporate Governance code 2020.
Provision 7.12: De Raad van Bestuur streeft ernaar een clausule omtrent een terugvorderingsrecht op te nemen in de arbeidsovereenkomst met het uitvoerend management, voor zover de wet die het contract regelt dit toelaat.
Remuneratieverklaring
In 2021 ontwikkelde het Remuneratie- en benoemings- comité een raamwerk voor een coherent remuneratiebeleid voor Ekopak. Het remuneratiebeleid wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2022.
Remuneratieverslag 2022
Het verslag heeft betrekking op de remuneratie in 2022 van de leden van de Raad van Bestuur, de Chief Executive Officer (CEO) en de andere leden van het Executive Management Comité. Hierbij dient opgemerkt te worden dat de remuneratie van Lieve Delrue niet werd opgenomen in Deel C, aangezien zij pas met ingang van 1 januari 2023 deel uitmaakt van het Executive Management Comité.
2022 Remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur
Tot de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders (JAVA) van 10 mei 2022 werd geen onderscheid gemaakt tussen uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders wat betreft hun remuneratie als lid van de Raad van Bestuur. Op de JAVA van 10 mei 2022 werd besloten dat uitvoerende bestuurders niet langer een remuneratie voor hun bestuursmandaat krijgen, naast hun remuneratie als lid van het Excecutive Management Team. Als gevolg van deze nieuwe beleidsmaatregel werd aan de uitvoerende bestuurders EDK Management BV en Pilovan BV enkel een bestuursremuneratie toegekend voor het eerste kwartaal van 2022.
Tim De Maet, uitvoerend bestuurder kreeg geen remuneratie voor zijn mandaat in de raad van bestuur, maar wel 10.000 warrants. Er zijn geen andere leden van de raad van bestuur die warrants bezitten.
De basisremuneratie voor 2022 werd vastgesteld op €15.000 per bestuurder en €25.000 voor de voorzitter van de raad – identiek aan 2021. Voor 2022 werd, net als voor 2021, geen bijkomende remuneratie voorzien voor een mandaat in één van de comités van de raad.
De werkelijke remuneratie van de raad van bestuur voor 2022 is weergegeven in onderstaande tabel.
2022 Remuneratie van de Chief Executive Officer (CEO)
Aanvullend op de remuneratie voor Pilovan BV voor zijn bestuursmandaat in het eerste kwartaal van 2022, werd in 2022 aan Pilovan BV de volgende remuneratie toegekend voor zijn mandaat als CEO.
2022 Remuneratie van het Executive Management Comité, uitgezonderd de CEO
De remuneratie van het Executive Management Comité voor 2022 wordt hieronder gedetailleerd, maar is exclusief de remuneratie van de CEO, aangezien die in de bovenstaande tabel is opgenomen. De remuneratie voor leden van het Executive Management Comité die ook een mandaat in de Raad van Bestuur hebben, komt bovenop hun remuneratie die ze als lid van de Raad van Bestuur ontvangen voor het eerste kwartaal van 2022. De in de tabel hieronder opgenomen bedragen hebben betrekking op de remuneratie van EDK Management BV, Tim De Maet, Joost Van Der Spurt, Annie-Mie Veermeer en Niels D’Haese. De vergoeding van Lieve Delrue is niet opgenomen omdat zij past met ingang van 1 januari 2023 lid is van het Executive Management Comité. Aan Niels D’Haese werden 5.000 warrants toegekend, aan Tim De Maet werden 10.000 warrants toegekend, aan Joost Van Der Spurt werden 10.000 warrants toegekend en aan Anne-Mie Veermeer werden 10.000 warrants toegekend. Er werden geen warrants toegekend aan Lieve Delrue. Naast hen bezit geen enkel ander lid van het Executive Managementcomité warrants. Voor meer informatie over o.a. prijs en datum van uitoefening verwijzen wij naar de IFRS jaarrekening.
In 2022 heeft Ekopak de beloning van de leden van het Executive Managment Comité voortgezet in overeenstemming met de bestaande praktijk.
Aangezien Ekopak sinds 31 maart 2021 beursgenoteerd is, werd het remuneratiebeleid goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2022.
Diversiteitsbeleid
Gezien de huidige bedrijfsomvang van Ekopak, is Ekopak in dit stadium vrijgesteld van het vaststellen en publiceren van een diversiteitsbeleid. Ekopak waardeert de diversiteit van het personeelsbestand en streeft ernaar te allen tijde met respect voor diversiteit te handelen. In de toekomst zal een formeel beleid worden ontwikkeld.
Antifraudemaatregelen
Gezien de huidige bedrijfsomvang van Ekopak, is Ekopak momenteel vrijgesteld om een antifraudemaatregelen aan te nemen en te publiceren. Ekopak voert in deze fase echter op geregelde tijdstippen audits uit met de bedoeling om fraude tegen te gaan en om fraude tijdig te ontdekken. Een formeel pakket aan antifraudemaatregelen zal in de toekomst worden ontwikkeld, in aanvulling op de Dealing Code, die reeds in voege is.