Corporate Governance-verklaring 2023

Om te voldoen aan de vereisten voor de Corporate Governance Verklaring, zoals bepaald door de Belgische wet van 3 september 2017 op de openbaarmaking van niet-financiële informatie en informatie met betrekking tot diversiteit, wordt de bovenstaande informatie aangevuld met het volgende.

Corporate Governance-charter – Statuten – Dealing Code

Ekopak heeft een Corporate Governance-charter aangenomen die in lijn ligt met de Belgische Corporate Governance-code van 2020 en waarop ook de statuten van de onderneming (zoals geamendeerd door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2021) en de Dealing Code aansluiten.

Corporate Governance Articles of Association Dealing Code

Verklaring m.b.t. de naleving van de Belgische Corporate Governance-code van 2020

Ekopak past de tien principes van corporate governance toe zoals die zitten vervat in de Belgische Corporate Governance-code van 2020 en heeft de bedoeling om de provisies uit deze code na te leven met toepassing van het “comply-or-explain”-principe. De provisies die niet door Ekopak werden nageleefd, worden hieronder vermeld, tezamen met een verklaring voor deze niet-naleving.

Provisie 2.19: de machtigingen van de leden van het Executive Managementcomité met uitzondering van de CEO worden bepaald door de CEO in plaats van door de Raad van Bestuur. Deze afwijking kan verklaard worden door het feit dat de leden van het Executive Managementcomité hun functie uitoefenen onder het leiderschap van de CEO, aan wie het dagelijks management en welbepaalde aanvullende machtigingen werden gedelegeerd door de Raad van Bestuur.

Provisie 4.14: er is geen onafhankelijke interne auditfunctie ingesteld. Deze afwijking wordt verklaard door de huidige omvang van de onderneming. Het Auditcomité zal jaarlijks de nood voor de creatie van een onafhankelijke interne auditfunctie beoordelen. Waar aangewezen, zal er een beroep worden gedaan op externe personen om specifieke interne auditopdrachten uit te voeren. Het Auditcomité zal de Raad van Bestuur informeren over de resultaten ervan.

Provisie 7.6: de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur ontvangen geen deel van hun remuneratie in de vorm van Ekopak aandelen. Deze afwijking wordt verklaard door de beschouwing dat de belangen van de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur momenteel voldoende zijn gericht op de lange-termijncreatie van waarde voor de onderneming. Ekopak heeft echter de intentie om deze provisie in de toekomst te herzien teneinde zich in de toekomst hiermee te aligneren.

Provisie 7.9: er is nog geen minimum drempel bepaald voor het aantal Ekopak aandelen dat door de leden van het Executive Managementcomité wordt aangehouden. Deze afwijking wordt verklaard door de overweging dat hun belangen reeds voldoende gealigneerd zijn met de objectieven voor lange termijn-waarde creatie voor de onderneming. Hierbij wordt ook rekening gehouden met de aandelen en ESOP-warrants (waarvan de waarde is gebaseerd op de waarde van de Ekopak aandelen) die door bepaalde leden van het Executive Managementcomité worden aangehouden. Daarom werd het instellen van een minimum drempel niet noodzakelijk geacht. Ekopak heeft evenwel de intentie om dit in de toekomst te herzien en zich te aligneren op deze provisie uit de code.

Remunerationverklaring

Remuneratiebeleid

Bij wet van 28 april 2020 zijn in het Belgische vennootschapsrecht specifieke regels ingevoerd ter uitvoering van de EU-richtlijn 2017/828 wat betreft het aanmoedigen van langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders. In 2021 ontwikkelde het Remuneratie- en benoemingscomité het kader voor een coherent remuneratiebeleid voor Ekopak. Het remuneratiebeleid werd goedgekeurd door de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van mei 2022.

Remunerationverslag 2023

Dit verslag behandelt de remuneratie voor 2023 van de leden van de Raad van Bestuur, van de Chief Executive Officer (CEO) en van de andere leden van het Executive Management Committee. Merk op dat de vergoeding van Ulrich Ombregt, CEO Global Water & Energy (GWE), pas is opgenomen vanaf 14 september 2023, d.w.z. de dag dat Ekopak NV controle verkreeg over GWE.

2022 Remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur

De vergoeding van niet-uitvoerende bestuurders bestaat uitsluitend uit een jaarlijkse vaste component, namelijk €15.000 per bestuurder en €25.000 voor de voorzitter van de raad. Deze bedragen zijn ongewijzigd vanaf 2022 en 2021. Uitvoerende bestuurders ontvangen geen vergoeding voor hun bestuursmandaat.

Er werd geen bijkomende vergoeding voorzien voor een mandaat in een van de comités van de raad. Er zijn geen “gouden parachute” regelingen in geval van een overnamebod.

De werkelijke vergoeding voor 2023 wordt weergegeven in de tabel hieronder. Aangezien Marfa Consult BV werd voorgedragen als bestuurslid op de JAVA van mei 2023, omvat de vergoeding slechts 3 kwartalen van 2023.

2023 Remuneratie van de Chief Executive Officer (CEO)

Het remuneratiepakket van de CEO bestaat uit een basisremuneratie, een variabel remuneratiecomponent en warrants. Er zijn geen aandelen toegekend.

2023 Remuneratie van het Executive Management Comité, uitgezonderd de CEO

Het Executive Management Comité (Exco), met uitzondering van de CEO, zoals geanalyseerd in dit onderdeel, bestaat uit 8 personen.

Het vergoedingspakket van de Exco-leden die een arbeidsovereenkomst hebben met Ekopak NV, bestaat uit een basisvergoeding, een variabele vergoeding op korte termijn, een incentive op lange termijn, een groeps- en hospitalisatieverzekering, en verschillende andere componenten, zoals een bedrijfswagen, tankkaart, maaltijdcheques, smartphone, enz. Het vergoedingspakket van de Exco-leden met een managementvennootschap bestaat uit een maandelijkse basisvergoeding, een kortetermijnbonus en een langetermijnincentive.

Het vergoedingspakket is competitief en afgestemd op de rol en verantwoordelijkheden van elk lid van het Exco. Details over het vergoedingspakket voor de Exco-leden zijn te vinden in het remuneratiebeleid van Ekopak. Het bedrag van de vergoeding en andere voordelen die met betrekking tot 2023 worden toegekend aan de Exco-leden, met uitzondering van de CEO, wordt hieronder uiteengezet. Ze verwijzen naar de vergoedingen van Cospil BV, EDK Management BV, Lieve Delrue, Tim De Maet, Niels D’Haese, Ipure BV, Ombregt Consultancy BV (sinds 14 september 2023), Joost Van Der Spurt en Annie-Mie Veermeer.

Er zijn geen ontslagvergoedingen betaald.